有限公司注册后股东会决议电子投票机制

先讲件昨天的事

昨天下午快下班了，我正收拾东西准备走，门口进来一个小年轻，戴着眼镜，拖了个拉杆箱，看样子像是刚从火车站下来的。他一进门就叹气，说他是浦东一家新公司的法人代表，公司上个月刚在咱们崇明注册下来，现在因为几个股东意见不统一，要开股东会做个决议，可有的股东人在外地，有的在国外出差，跑回来签字实在不方便。他问了几个朋友，有人说可以用微信群里投票，有人说不行，要笔头签字才算数，还有人讲现在有个什么电子投票系统，但具体怎么弄谁也说不上来。小伙子急得满头是汗，说再不弄完银行那边的开户就卡住了，业务合同也签不了。我当时就跟他讲，侬别急，这事儿我们园区碰得多了，办法是有的。 其实呢，有限公司注册好以后，股东会决议用电子投票，早就有规矩了，不是什么新鲜事。只不过很多新办企业的老板不晓得规矩到底怎么走，怕踩坑。我今天就趁着这个空档，把我在园区十五年经办的企业里头，跟电子投票有关的事儿，好好跟大伙儿唠一唠。

电子投票靠不靠谱

这个问题问的人最多。说穿了，电子投票靠不靠谱，关键看两个东西：一是你是不是用对了平台，二是股东们是不是都同意了用这办法。我见过不少老板，自己觉得在微信群里发个“同意”，截图保存一下就算投票了。结果到了工商变更或者银行年审的时候，材料退回来，说这个不行。为啥呢？因为微信群的投票记录，你很难证明这个账号背后的人就是股东本人。你说这个微信号是你，但要是将来谁不认账了呢？所以呢，电子投票要想有法律效力，你得用正规的、有认证机制的平台。咱们崇明园区现在的系统，是跟市里那个“一网通办”连着的，里面就有一个股东会决议的电子化功能。股东用他的实名认证账号登录，点了“同意”或者“反对”，系统里就有电子签名的记录，这个是带时间戳、带身份核验的，跟亲笔签字是一样的效果。我记得前年有一家做园林工程的公司，三个股东，一个在海南，一个在澳大利亚，就用这个系统走了一个增资决议，前后三天全部搞定，材料递到窗口一次就过了。那个老法人后来还专门打了个电话过来说谢谢，说以前跑一趟要耽误半个月。

所有人都得同意才行

这点侬一定要记牢：电子投票不是谁说用就能用的。 必须公司章程里写明了，或者全体股东事先签了一份同意书，同意以后用电子方式开会、投票，这个前提没有的话，光几个股东在群里喊一喊是不作数的。我去年就碰到一个比较麻烦的例子。一家做贸易的有限公司，大股东想做一个经营范围变更，觉得出差回来签字太麻烦，就自己在网上找了一个第三方投票平台，让另外两个小股东上去点了点。结果大股东觉得票数够了，材料送到工商那边，审查的老师一看，发现章程里根本没有电子投票这一条，也没有全体股东签字的授权书。材料被打了回来，事情一拖就是一个多月，后来还是三个股东约好时间，我们园区窗口给协调了一个会议室，现场签了授权书，再补了一次电子投票才算完。所以呢，我建议新注册公司的老板们，在注册的时候，直接就在公司章程里把电子投票的条款写进去。我们园区的模板里其实就有这个选项，很多老板嫌麻烦，或者觉得无所谓，就跳过了。等后面真要用到，反而要多费很多周折。

表决权怎么算才清楚

电子投票最容易出岔子的地方，就是票数的计算。常见的就是有些公司股东人数多，股权比例又碎，有的股东是投了票，有的股东弃权了，还有的股东干脆没登录。最后算赞成票的时候，是按“出席的股东所持表决权”算，还是按“全体股东所持表决权”算，很多人搞混。我跟你讲一个真实的事情。有一回，一家做科技研发的公司，五个股东，股权分别是40%、30%、15%、10%、5%。他们开股东会讨论一个对外投资的事，按照章程需要三分之二以上表决权通过。结果电子投票下来，大股东和小股东投了赞成，加起来只有45%；另一个30%的股东投了反对；15%和10%的股东弃权了。大股东觉得自己只有45%，不够三分之二，就宣布决议没通过。后来我帮他一看，不对啊，弃权的股东不算在表决基数里。正确的算法是：弃权票不计入分母，实际有效投票是45%的赞成加上30%的反对，也就是75%的表决权参与了投票。45%除以75%，赞成比例是60%，没达到三分之二，确实没过。 但万一章程写的是“全体股东表决权”，那分母就是100%，45%就更不够了。投票之前，一定要先看清楚章程里怎么写的。我们园区系统里现在会弹出一个计算器一样的提示，但很多老板根本不看，直接点下一步。

材料到底要留哪些

电子投票做完，不是就算完了。你要把材料留齐全，将来工商归档、银行授信、税务查账，都会问你要。我见过最糊涂的一个老板，把投票记录存在自己手机里，结果手机坏了，送去修，数据全丢了。后来要补材料，急得团团转。现在我把必须保留的材料跟你理一理，你看看这张表就清爽了：

你看到没，这些东西看起来繁琐，但只要你每一步都做扎实了，后面就顺得很。我们园区现在有好几个代办窗口，专门帮企业整理这些电子档案，你要是觉得麻烦，可以委托我们这边的工作人员帮你把关，收费也不贵，百来块钱，省心省力。

银行那边认不认账

很多老板电子投票弄好了，工商那边也通过了，结果到银行开户或者办贷款的时候，又被卡住了。银行的人说，你这电子投票的股东会决议，我们这边不认，得重新来一份纸质的。这种情况前几年多了去了。但这两年好多了，因为国家政策推得很明确，电子签名、电子证照的法律效力和纸质的一样。不过呢，银行内部系统跟咱们园区的系统不是百分百打通的，所以你去做业务的时候，最好自己带上几样东西：一是近期工商变更的回执单，上面有二维码可以扫，证明这个决议已经备过案了；二是你们投票平台的电子签名存证证书，这个可以找平台方下载；三是公司章程里关于电子投票的条款复印件。有了这三样，大多数银行柜台就不会再为难你了。我记得前两个月，有一家做农产品电商的公司，法人是个四十来岁的女老板，她要在崇明农商行开个对公账户。电子投票做了一次增资，银行那边一开始也说不行。我让她拿着我上面说的三样材料再去一次，结果当天就办成了。她后来给我发微信说：“老阿哥，谢谢你，你这一套东西比我在网上搜的那些都管用。”我听了心里还是挺舒服的。

万一有人不认账呢

这种情况虽然不多，但一旦碰上就挺麻烦的。比如一个大股东想利用电子投票搞事情，偷偷用别人的账号投票，或者投票结束后篡改结果。你要是遇到这种情况，记住：第一时间截图保存所有原始记录，千万不要删除任何一条消息。 我们园区的电子投票系统有防篡改的技术，每一票的投票时间、IP地址、设备标识都会自动记录。但如果你用的是第三方的普通工具，那就很难说了。我印象最深的是三年前，有家做物流的公司，两个股东闹翻了。小股东说他从来没投过赞成票，是大股东用他留在他办公室的电脑投的。后来打到法院，法院查了投票系统的日志，发现那票确实是在小股东出差的时候投的，IP地址是大股东办公室的。最后法院判那个决议无效。所以你看，电子投票是一把双刃剑，用好了方便，用不好就容易有纠纷。我建议各位老板，哪怕是再亲近的股东，也要各人用各人的手机、各人的账号去投，不要图省事就让人代投。代投的票，将来很容易出幺蛾子。

总结一句实在话

说来说去，有限公司注册以后，股东会决议用电子投票，其实就是个工具。工具好不好，关键看你会不会用。咱们崇明园区这些年一直在推“不见面审批”，电子投票就是其中很重要的一环。你只要把前面我讲的几条记牢了——章程里写清楚、平台要正规、材料要留全、银行那边要备好证明——就基本不会出大问题。我在这园区干了十五年，看着系统从最开始的纸质盖章，到后面可以扫描上传，再到现在全部线上走，变化是真的大。以前一个股东会决议，光快递文件来回就要花一个星期，现在快的当天就能搞定。这给我们企业节约的不仅是时间，更是实实在在的机会成本。好了，今天就唠到这儿。你要是还有啥不明白的，随时到园区大厅来找我，我就在企业注册窗口，工号3078，找老张就行。记住：别自己瞎琢磨，多问一句不吃亏，少问一句可能白跑一趟。