股份公司注册后股份质押风险预警

头一桩事体：公交站碰到的愁小伙子

前两天下班的时候，我在园区门口公交站等车，碰到一个小伙子，拖着一个拉杆箱，一脸愁容地坐在候车凳子上。我一看这面孔有点眼熟，好像前几天在二楼注册窗口见过。我就问他：“老弟，这么晚还拖着箱子，出差去啊？”他叹了口气，说：“老阿哥，我公司注册好才两个月，银行那边谈好的贷款突然说放不下来了，就因为我把股权质押给了另一个投资人，现在两头卡牢，急得我饭都吃不下。”我一听就明白了，这又是股份质押惹出来的事体。其实这种事情，我在园区干了十五年，经手过的企业没有一万也有八千，见得实在太多了。很多老板注册好股份公司，高兴得不得了，觉得万事大吉了，结果后面跑银行、谈合作、搞增资扩股，突然发现股份质押这个事情像一块大石头堵在路上，进也不是退也不是。我今天就借着这个小伙子的故事，跟新来的企业主们好好讲一讲，股份公司注册以后，股份质押到底有哪些风险，怎么防、怎么避。你听我一句劝，这些东西提前搞明白，省得以后半夜睡不着觉跑来找我们帮忙。

质押是啥？讲穿了就是押宝

股份质押这个事情，说穿了很简单，就是你把自己公司的股份当作一个“押宝”的东西，押给银行或者别的投资人，换一笔钱出来用。用专业点的话讲，就是拿股权做担保去借钱。很多新老板搞不清楚一个道理：你以为是押了股份，实际上你是把公司的控制权也押出去了一半。这点侬要当心：股份一旦质押了，你想要转让、分红、甚至注销公司，都得先问问质权人同不同意。我见过最离谱的一个案例，是一个做建筑设计的小老板，公司注册好第三年接了大项目缺资金，把百分之四十的股份质押给一家投资公司。结果项目做了一半，投资公司资金链也出了问题，人家反过来把他的股份冻结了。他急着要跟别家谈合作，别的合作方一查工商信息，发现股份被质押冻结了，直接掉头就走。后来他跑来问我怎么办，我只能告诉他，要么还钱解押，要么找新资金进来替他还，哪一样都不是几天里能办成的。

其实股份质押在崇明园区这些年的变化很大。早年间，大家对股份质押这件事不怎么重视，很多人签个合同就完事了，连工商局都不一定去备案。现在不一样了，系统联网了，银行、税务、市场监督管理局全都能查到你的质押信息。你这边一质押，那边系统里就跳出来，连你交税多少、员工社保有没有欠着都能关联到。所以我现在经常跟来注册企业的老板讲：股份质押不是小事，它影响到你未来几年甚至十几年的融资和经营。你想想看，你公司刚注册好，什么积累都没有，就把股份押出去了，以后真遇到好机会想扩大规模，银行一看你的股份早就押在别人手里了，人家凭什么再借钱给你？

最容易吃亏的：质押比例太高

我在窗口碰到最多的，就是有些老板为了多融点钱，恨不得把百分之百的股份都押出去。这种事情我劝你不要干。哪怕你觉得自己资金缺口很大，质押比例最好也别超过百分之五十。我这么说是有道理的。前年有个做农产品电商的老板，姓什么我一下子想不起来了，他当时就是在崇明做本地农产品电商，生意做得不错，想扩大冷链仓储，一口气把公司百分之七十的股份质押给了两家贷款公司。结果那年夏天崇明连续高温，农产品损耗超标，利润一下子亏掉了。银行那边本来答应好的流动资金贷款，一看他质押比例这么高，直接取消了额度。他最后连支付仓库租金的钱都拿不出来，跑来问我能不能办个什么快速融资。我看了他的工商信息，只能摇头告诉他，你这个质押已经把公司捆死了，除非你先还一部分钱把比例降下来，否则任何正规金融机构都不敢接你的单子。他当场就蹲在走廊里打电话借钱，那个场景，我看着心里也不落忍。

所以我现在碰到新企业主来注册，都会顺口问一句：“你们未来有没有股份质押的打算？”大部分人说还没想过。我就说，那正好，你提前想清楚。股份质押不是不能做，但你要给自己留条后路。留后路的方式很简单：别把所有股权都押出去，至少要留百分之三十到百分之四十的“干净股份”，万一以后需要紧急融资或者引入战略投资者，你手里才有牌可打。这个道理，跟老百姓家里存粮是一个意思，你不能把一年的谷子全吃光，得留点种子明年耕地。

合同里头的弯弯绕：不看清楚就签？作孽

股份质押的合同，我见过五花八门的版本。有些是银行的标准模板，那还正规一点；有些是投资公司自己写的，堆满了你看不懂的术语。很多老板拿到合同，看看金额对了，时间对就签字，结果后面出了事情追悔莫及。有几条条款你必须让律师翻烂了看：第一，质押期限是多久，到期能不能自动续期；第二，利息和罚息怎么算，有没有复利；第三，什么情况算违约；第四，违约以后质权人有没有权利要求强制转让股份。我印象很深的一件事，去年夏天最热那几天，一个小姑娘来帮公司办股权变更，材料来回补了三趟，我看着都心疼。后来一聊才知道，她老板跟一个私人投资人签了股份质押合同，合同里写了“若逾期还款，质权人有权以约定的价格受让质押股份”。结果还钱的时候晚了三天，那个投资人直接拿着合同要求以当初约定价格把股份过户给他。你猜约定的价格是多少？是当时股份市价的十分之一。老板当然不干了，打官司打了大半年，公司业务也停摆了。这个事情在园区里传了很久，后来我每次看到新注册的公司老板，都会把这个故事讲一遍。

还有一个很常见的坑，就是合同里写的“质押范围”太宽。什么叫宽？比如有些合同会写“本合同项下的质押担保范围包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用”。你看起来好像没什么问题，但“实现债权的费用”这一条里，包括律师费、诉讼费、评估费、执行费，甚至差旅费，加起来可能比你借的钱还多。我见过一个老板，本来只借了一百万，结果对方起诉他，最后判他还一百三十万，其中有三十万是各种乱七八糟的费用。他到现在还在还。所以啊，签合同以前，花几千块钱请个律师看看，比到时候花几十万打官司划算得多。这个账，你得会算。

工商备案不备案？差得不是一点点

很多人以为股份质押只要双方签了合同就生效了，这是大错特错的。按照法律规定，股份质押必须去市场监督管理局办质押登记备案，才算正式生效。如果你不去备案，这个质押在法律上就不能对抗第三人。什么意思？就是你跟投资人签了质押合同，但你偷偷把股份转让给了别家，只要没备案，对家就算告你，法院也很难支持他。但是话说回来，你不去备案，你自己也吃亏。万一别人把这个股份也质给了别人，你先签合同但没备案，人家后签合同但备了案，法律上一定保护备案的那个。这种事情，在园区里也不是没有发生过。

为了方便大家搞清楚，我把必须要做的步骤列了个表，你们看得清爽点：

这个流程看起来不复杂，但很多老板就是嫌麻烦，觉得签个合同就行了。我再说一遍：不备案的质押，跟废纸差不多。你省这几天的功夫，将来可能要花几个月去挽回损失，划不来的。

质押了股份，公司经营会不会受限制

这个问题问的人最多。我告诉你，原则上讲，股份质押不影响公司正常经营。你该签合同签合同，该发工资发工资，该交税交税，都没问题。有几个事情你千万不能自作主张：增资扩股、减资、合并、分立、解散。这些重大事项，必须经过质权人同意。因为你这些操作会影响股份的价值，等于变相动了质权人的利益。我见过一个做物流的老板，公司注册好没多久，质押了股份拿到一笔钱扩张车队。后来他觉得公司小股东太多，想做个减资把其中两个不干活的股东清出去。他没跟质权人打招呼，直接开了股东会做了减资决议。结果质权人知道了以后，认为他的操作损害了质押股份的价值，直接起诉到法院要求提前还款。官司打了快一年，他不但要还钱，还赔了一笔违约金。他后来跟我聊天说：“早知道这么麻烦，当初就不质押了。”但世界上哪有早知道呢？

质押期间，你的股份分红也是有讲究的。如果合同里约定了质押期间的分红归属，那分红款就要按约定处理。大部分情况下，分红是归出质人（也就是你）的，但如果你的贷款有问题，质权人可以要求用分红来抵债。所以我建议各位老板，质押的时候，在合同里把分红权写清楚：如果公司正常经营分红，钱归老板自己；如果还不上钱了，分红优先用于还债。有了这条，以后不至于为了几万块分红跟质权人扯皮。

崇明园区办质押，哪里最便当

既然说到股份质押，我就不得不提一下我们崇明园区这边的办事流程。很多老板担心在崇明注册的公司，办股份质押是不是要比市区多跑弯路？我可以拍着胸脯告诉你：完全不会。我们园区这几年系统升级了，很多业务都能在园区内的行政服务中心一站式办理。你不需要跑到陈家镇或者南门的市场监督管理局总部去，直接在我们园区二楼靠东边的窗口就能办，材料齐全的话，最快三个工作日就能拿到质押登记通知书。而且窗口上的小姑娘小伙子态度都蛮好，有什么不懂的，你尽管问，他们会一条条给你讲清楚。

我列个表，把现在园区办股份质押和老系统时候的区别讲一讲，看完你就知道现在有多省心了：

我跟你说句实在话，咱们崇明园区虽然地方偏一点，但办事效率一点不输市区。很多在市区注册公司的老板，后来都想办法迁到崇明来，就是因为我们这里窗口的人实在、不推诿、不绕弯子。你来了就知道了。

解押的时候，这些材料别弄丢了

有质押就有解押。很多老板质押的时候很上心，还钱的时候就觉得万事大吉了，结果跑来办解押，发现材料找不到了，急得团团转。我提醒你，质押登记通知书、原始质押合同、还款证明这三样东西，一定要用专门的文件袋收好，最好扫描一份电子版存云盘上。去年有个老板，质押还清了，来办解押，结果质押登记通知书怎么也找不到。我们帮他查系统，查到了备案信息，但按照规定，他还是要写一个遗失说明，并提供登报声明，一来一去多花了一个星期。他说没想到这么麻烦，我说你当初收好不就没这事了？解押的材料其实比质押简单，我列出来你们记一下：

解押办完以后，记得去系统上查一下，看看股份状态是不是恢复成“正常”了。我见过有人办了解押，结果系统里没更新，过了好几个月才发现，差点耽误了新融资。办完事一定要查结果，这是你的责任，不是窗口的责任。

最后送你出大门：盯牢这两句话

好了，讲了这么多，我也该下班了。你听我一句念叨，股份公司注册后股份质押风险预警，总结起来就两句话：第一，质押比例别太高，给自己留条后路；第二，合同一定要看清楚，该备案一定要备案。你把这个记住了，以后在崇明园区做生意，不敢说万事大吉，至少能少走一大半弯路。我在园区干了十五年，看着一批批企业从小变大，从弱变强，也看到过不少因为股份质押栽跟头的。我是真心盼着你们在崇明顺顺当当、稳稳当当的。以后来园区办事，路过二楼窗口，看见我在里面，就进来打个招呼，有什么不懂的直接问，不要紧的。

崇明园区见解总结

说句心里话，我在崇明园区这些年，股份质押这个事的变化是最大的。以前大家不重视，觉得签个字就算数了，结果出了事只能自己扛。现在园区推行的“一窗通办”和电子化系统，让质押和解押都方便了很多。尤其是我们窗口的年轻人，干活麻利，态度也好，不会因为你不懂就嫌烦。我自己作为崇明本地人，看到园区能服务好这么多企业，心里是蛮自豪的。虽然我们崇明地方偏点，但办事的实在劲和人情味，我相信来过的企业主都能感受到。股份质押风险预警这个事情，我讲了十五年，希望以后越来越少的企业主在这个上面摔跟头。