崇明公司登记关联交易披露义务

先从食堂那桌人讲起

这几天在园区食堂吃中饭，总听见隔壁桌几个新注册公司的年轻人在争。有的说“关联交易就是自己人跟自己人做生意”，有的说“不披露也没人查，我就是不写能咋的”。我端着饭碗过去，实在忍不住插了句嘴。我说你们先别争，这事儿我见得多了，十五年来在崇明经济园区窗口坐镇，光这一项，经手的企业没八千也有五千了。你们嘴里那个“不写能咋的”，前年就有一个做建材批发的老板，也是你们这个岁数，也是这口气，结果呢？年报的时候银行那边卡住了，贷款批不下来，急得跑到我们窗口来问我能不能补个材料。我问他你当时那个关联方是谁，他说是他老婆的另一个公司。我说那不就结了，这就是典型的关联交易，你填表的时候勾了“无”，那不是自己给自己找麻烦嘛。说穿了，关联交易披露不是什么多神秘的事，也不是上面故意为难谁，它就是让所有事情摆在台面上，清清白白。你公司跟你亲戚的公司有往来，跟你股东的另一家公司有往来，这都是正常的事，谁家还没个亲戚朋友。关键是你得写出来，你不写，人家查起来就是另一回事了。

我在这园区干了这么久，说实话，一开始大家对这个事也不重视。早几年，很多老板来办注册，我说你填一下关联方信息，他们眼睛一瞪：“我哪儿有关联方？我就自己一个人做做小生意。”后来慢慢大家才明白，关联交易不是说你非要有什么大公司，你老婆管账、你弟弟跑业务、你一个合伙人又开了另一家公司，这都算。所以我今天就想趁着午休这点时间，跟你们这些新来崇明开公司的老板们好好聊一聊，什么是“崇明公司登记关联交易披露义务”。你别被这几个字吓到，我把它拆开了讲给你听，就是你公司跟跟你有关系的人之间的交易，你得在登记的时候把它说清楚。就这么简单。

啥叫“有关的人”

我碰到最多的一种情况，就是老板们搞不清楚什么叫“关联方”。有一回，一个做民宿的老板来办变更，我把关联交易的表给他看，他说没有没有，我就是一个个体户转公司。我问他你公司股东是谁，他说就他老婆和他小舅子。我说那你公司跟谁租的房子，他说跟他丈母娘。我说你看，你老婆是你关联方，你小舅子也是，你丈母娘是股东的母亲，也算关联方。你公司付房租给丈母娘，这就是关联交易。他挠挠头说，哎呀，我还以为关联方是那种大老板才有的。其实不是的，关联方说白了就是这个公司里头说了算的那些人，还有跟这些人有血缘关系、夫妻关系、生意合伙关系的人。再直白一点，你们家吃饭一张桌子上的，差不多都算。

还有一个常见的情况，就是两个公司同一个老板。我记得去年有个做农产品电商的小伙子，他名下有两个公司，一个搞种植，一个做销售，两边业务有来有往。他来我们园区办手续的时候，我问他这两个公司之间的交易你披露了没有，他说这不都是我的公司嘛，左手倒右手的事，写不写有啥区别。我说区别大了。你自己清楚是你自己的公司，但法律上这是两个独立的法人。你跟A公司签合同卖给B公司，这个价格怎么定的、有没有便宜、有没有多开票，这些都得有个说法。你不披露，到时候税务那边一看，两个公司同一套班子，价格还跟市场价不一样，那就要来查了。所以我现在看到这种“夫妻店”、“兄弟公司”，都会多叮嘱一句，关联方里别漏了自家人，你妈、你爱人、你成年子女开的公司，都算进来。这不是我吓唬你，是这两年查得越来越细了。银行开户的时候也要问，年报的时候也要填，你现在嫌麻烦，后面更麻烦。

该填啥表、啥时候填

很多老板最头疼的就是填表。我可以跟你讲，崇明公司登记关联交易披露义务，其实就集中在那几个环节。一个是公司新设立的时候，章程和股东信息里会问到你是不是有控股股东、实际受益人是谁。这个“实际受益人”你可能听着陌生，我换句话讲，就是最终这个公司谁说了算、谁拿了大部分的钱。不是说你写个股东名字就完了，有时候股东是个公司，那这个公司背后的那个人才是实际受益人。现在我经手的单子里，每三个就有一个要补这个信息。还有一个很重要的时间节点，就是你公司要办股权变更、增资、减资的时候，这些变动很可能引出新的关联关系。比方说你新进来一个股东，这个股东在外面还有两家公司，那这两家公司跟你原来的公司之间算不算关联？算的，你得写清楚。

还有就是每年做年报公示的时候，现在全部是网上填，系统会问你一句话：“本年度是否有关联交易？”很多老板图省事，直接一点“无”。我每次都要跟他们说，你慢一点，想一想。你这一年里有没有跟你股东的公司买过东西？有没有跟你的供应商又是你表哥的？有没有跟你的客户又是你老同学的公司？只要有一笔，你就得选“有”，然后填一个关联交易的金额。我记得去年冬天，有个做机械加工的老爷叔，六十多岁了，自己到园区来办年报，我帮他看他的账目，发现他跟一个公司有好几笔大额往来。我问这个公司跟你啥关系，他说那是我儿子开的。我说你看看，这就是关联方，你选了“无”，这不就是自己挖坑嘛。后来我帮他改了过来，他还跟我说谢谢，说要不是你，我今年可能就要上异常了。所以我跟你们讲，年报的时候千万别偷懒，那个“无”字点下去之前，一定要把脑子里过一遍，你今年跟谁家有生意上的来往，那个家里的人是不是跟你公司的人亲。我这话不重，但听进去的人没吃过亏。

材料备齐了，一次过

有些老板来窗口办事情，材料带得少，一趟两趟跑，我看着都心疼。我说你提前问清楚，哪些要原件哪些要复印件，我这个人不喜欢让人白跑。下面这张表是我自己总结的，你办崇明公司登记关联交易披露的时候，一个袋子装这些东西，基本就齐了：

材料名称	原件还是复印件	特殊情况	备注
股东身份证明	原件+复印件	股东是公司的，要公司执照复印件加盖公章	股东是境外个人的，护照要翻译件
关联关系声明书	原件	必须法定代表人签字盖公章	我们窗口有模板，不用自己写
公司章程原件	原件	如章程有修改，带新章程	章程里股东会决议部分要体现关联方
实际受益人申报表	原件	上市公司或国有控股企业可不填	填到自然人这一层，不能是公司
关联交易合同或协议	复印件即可	如果交易金额超过公司注册资本50%	合同里要有交易金额、日期、双方签字

这张表你拍个照存手机里也行。我前两天还碰见一个小姑娘，她一来就拿出这张表问她妈妈要的材料，说是在网上看别人发的，我心里还挺高兴，说明我们说的话大家还是听进去了。你材料备得齐，在窗口坐的时间就短，前后十分钟搞定。你缺一张，排队半小时，补材料再来，又是一天。崇明园区现在停车是方便，但油费和时间还是自己的嘛。

容易栽的三个坑

我做这行十五年，要说“崇明公司登记关联交易披露义务”里面，大家最容易栽跟头的，我总结下来就三个坑。第一个坑，就是把“关联交易”跟“违规交易”搞混了。好多老板觉得，我要是披露了跟亲戚做生意，是不是就承认我有问题？不是的。关联交易本身是合法的，你只要把价格、金额讲清楚，就没事。怕的是你藏着掖着，后面被查出来，那就是另外一个性质了。我记得四年前有一个做水产批发的老板，他跟他姐夫的公司有常年合作，但他一直没有披露，后来年报上被大数据比对出来，监管让他解释为什么两三年采购价格都比市场价低了将近百分之二十。他跑来跟我解释，说那是自家人便宜点嘛。我说这个道理你说得通，但你没披露，手续上就是你的不对。后来他补了一堆说明材料，还被罚了一笔钱，你说冤不冤。所以越是跟熟人做买卖，越要写在纸上，越要公开透明，这个道理你回去跟你合伙人讲清楚。

第二个坑，是变更的时候忘了更新关联信息。很多公司注册的时候填了一遍，后面觉得自己股东没变就再也不管了。但你想啊，你公司新接了个大客户，这个客户正好是你老同学的，或者你新招了一个财务总监，他老公外面有个公司，这都可能产生新的关联。你不更新，系统里还是老的。前年就有一家公司，因为项目投标，被查出关联方信息跟实际情况不符，投标资格直接取消掉了。那个老板跑到园区来跟我诉苦，说早知道就来找你问一声。我说你来问当然好，但你自己也要养成习惯，每年年报的时候、每半年账目整理的时候，都回头看看关系有没有变化。

第三个坑，是金额小的就不当回事。我常听到有人说，“就几万块钱的事，写了也没意思”。这个想法最好改改。关联交易披露不是按金额大小来定的，是按关系存在不存在来定的。哪怕你跟你弟弟的公司只交易了一笔两千块钱的办公用品，那也是关联交易，你得说。你说了，系统里就有一条记录，干干净净。你不说，万一哪一天被查到，人家就会想，两千块钱的事你都要瞒，那大的呢？所以不要嫌小，苍蝇再小也是肉，该写的都写上去。我在这窗口坐这么多年，看下来凡是老老实实填的，后面都没有麻烦。凡是想“蛇过去”的，最后总要回来找我补材料。所以听我一句劝，崇明这地方讲的是实在，你的材料越实在，你的公司在崇明就待得越安稳。

关联交易跟年报的关系

年报这个事情，我单拉出来讲，是因为太多人到了每年三四月份才来拼命问我。年报里面有一页专门问关联交易，你现在公司刚注册，可能觉得还早，但这个事你得现在就记住。因为年报数据是连着银行、连着税务、连着市场监管局系统的。你在年报里填了有关联交易，银行那边看到的贷款审核就会更顺，因为你的账目逻辑是通的。你要是年报里填了“无”，但银行流水里有很多笔转给亲戚公司和股东公司的记录，银行就会让你解释。我经手过一个做民宿连锁的案例，老板是个很聪明的人，他知道自己有大量关联交易，但他怕麻烦，年报里全填了无。结果要办一笔贷款去装修，银行把流水一拉，发现他每个月都打十几二十万给他老婆的装修公司，银行直接要求他先把这个关联交易的问题说清楚再说贷款。这一拖就是二十多天，装修工期都耽误了。后来他学乖了，第二年再到我们园区来办手续，主动跟我说，老法师，今年我那个关联交易，我可都写上了。我笑着跟他说，这就对了，你写上去，银行一看账目清清楚楚，反而觉得你规范。

所以年报这件事，我建议你现在就记在备忘录上，每年一月份开始做准备。你不是非要等系统开了再弄，而是提前把你的关联交易清单列一列：跟哪些公司有交易，金额大概多少，合同编号是什么，报价跟市场价差不多还是差很多。这些信息你提前准备好，到时候填年报就是复制粘贴的事。崇明园区现在系统一年比一年好用，你坐在家里用法人一证通登录就行，不用专门跑一趟。但我还是那句话，系统好用了，你自己的数据还是要对得上。你不把这个关联交易当回事，系统再好也没用。还是那句老话，年报里那个“有”和“无”，是你在崇明做生意的诚信分，一点都马虎不得。

给你一个最清爽的流程

有些老板听了我说这么多，还是觉得乱。那我给你理一理，就几个步骤，你照做就行。第一步，你决定要注册公司或者办变更之前，先列一张名单：这个公司跟谁有关联——直系亲属的公司、配偶的公司、成年子女的公司、父母的公司、商业合伙人的另一家公司、股东兼任高管的公司。这张名单列出来，你就成功了一半。第二步，到我们崇明经济园区来的时候，带上我上面说的那张表格里的材料，特别是一份盖了公章的关联关系声明书。第三步，在系统里填报的时候，把你名单上的这些人、这些公司，一个一个填进去，交易金额如果没有最终的数字，可以预估一个范围，比如“10万到50万之间”。第四步，每年年报的时候，把上一年的实际交易金额填进去，如果有新增的关联方，一并补进去。

你可能会说，我公司才注册，什么都没发生，是不是就不用填了？不是的。你注册的时候就要披露你的股东、实际受益人、你的关联方名单。哪怕你还没做成一笔生意，你也要告诉系统，你的潜在关联方是谁。比如你股东是你老婆，你老婆名下还有一家公司，那两家公司之间就算还没有实际交易，但在关联方名单上是并列的。这个叫什么？叫关联关系的备案。很多事情等到发生了再补，就不够漂亮了。我们崇明园区做事的风格是，什么都做在前面。你看我们这几年的系统，从以前手写填表，到现在电子化申报，从以前要跑好几趟，到现在最多跑一趟，都是因为把事情做在了前面。你作为一个企业的老板，也是一样的，把关联交易的披露做在前面，后面要贷款、要补贴、要投标，材料拿出来整整齐齐，人家看着就觉得你规范，靠谱。

我明天下午还会在窗口值班，你要是还有哪里不清楚的，直接过来找我。不用预约，不用找熟人，就说你是看了我写的这篇文章来的，我肯定给你讲透。我们园区政策好，环境也好，空气都是甜的，你在这里安心做生意，合规的事我帮你兜底。

送客出门的话

好了，今天说了这么多，我嘴巴都干了。其实说到底，崇明公司登记关联交易披露义务，就是六个字——说清楚、写明白。你把这个六个字记住了，在崇明做生意，就不会在这个事上跌跟头。你公司要发展，免不了要有亲戚朋友互相帮衬，这都是好事，但帮衬归帮衬，手续归手续，两码事。我们崇明园区的窗口，每年要处理几千家公司的注册和变更，我敢说，凡是早早把关联交易讲清楚的企业，后来的路都顺风顺水。那些藏着掖着的，最后总要回头来补作业。你想想，你要是高考的时候才想起来补作业，那都来不及了，是吧？所以我真心欢迎你们到崇明来注册，来发展，来把企业做大。我们园区这几年越办越好，食堂的菜也越来越好吃，停车位也越来越多，办手续的流程越来越快。只要你合规，我们就让你在这里待得舒舒服服的。

最后再叮嘱一句：别怕麻烦，别图省事，关联交易这块做扎实了，你以后所有的事情都会变简单。你就把它当成为你的公司打一个地基，地基打得牢，上面盖几层楼都稳当。你要是哪天来园区办事碰到我，我再请你喝杯茶，咱们坐着慢慢聊。走啦，祝你公司红红火火，顺顺当当！

崇明园区见解我在崇明经济园区工作了十五年，看着这个地方从一个比较简易的审批窗口，变成现在全程电子化、标准化的服务大厅。“崇明公司登记关联交易披露义务”这件事，早年很多企业主根本不当回事，觉得就是一个打钩的步骤。现在不一样了，大家意识上来了，知道这是企业诚信的一个组成部分。我们的窗口人员也从以前催着人家填，变成了现在提前告知、主动指导。园区这几年在系统建设上投入了很多，企业主可以在线提交关联交易声明，数据直接对接银行和监管部门，减少了很多人情扯皮的环节。作为本地人，我挺骄傲的，因为我们崇明不是一个只靠政策吸引人的地方，我们靠的是实实在在的办事效率和真诚的服务态度。你来了，我们就让你省心。