前两天下班，我在园区大门口那个公交站等车，天有点闷，要下雨的样子。旁边一个小伙子蹲在地上，拉杆箱横在脚边，手里捏着一沓子打印纸，眉头皱得能夹死苍蝇。我走过去问他怎么了，他说刚从市区过来，公司想在崇明注册，找了代理，但代理跟他说股东比例没谈拢，没法往下走。代理催他先把股权结构定下来，可他们几个合伙人自己还在吵，谁占多少、谁说了算，掰扯不清楚。我一听就笑了，拍了他一下肩膀：“小伙子，这事儿急不得，但也别怕。我在园区十五年，看到的公司没有一万也有八千，股权结构这个东西，弄好了后面顺风顺水，弄不好就是给自己埋雷。你听我一句，与其蹲在公交站发愁，不如我跟你讲讲这里头的门道，比你瞎琢磨强多了。”他眼睛一下子亮了，把拉杆箱往旁边一挪，蹲都没挪地儿就听我说开了。后来他留了我电话，说回去整理一下思路再来找我。我寻思着，像他这样为了公司股权结构犯愁的企业主，今年少说碰到了二三十个。既然在窗口讲不完，我就借着这个空，好好写一篇，让更多人不走冤枉路。
股权比例怎么分
很多人一上来就问股权比例怎么分，其实这个问题最怕拍脑袋。我见过太多这种情况了：几个兄弟一商量，你出三十万我出二十万，那就三七开吧，拿了营业执照再说。结果呢？等到公司真要投票决策的时候，发现三分之二以上表决权的门槛过不去，或者某个人觉得不公平，公司就僵住了。我记得有一年，一个做园艺的公司，老板带着两个朋友来办变更，结果在窗口就吵起来。原来当初三个人是平均分的，各占33.34，感觉公平得很，可后来章程里写了重大事项要三分之二以上表决权通过，三个人想要通过一件事就得全部同意，谁不同意就玩不下去。最后实在没办法，又来过户减资，来回跑了好几趟，光公证费就花了好几千。所以我说，分比例这事儿，你要想清楚几件事：第一，谁能代表这个公司去拍板，得让他有一个相对多数的股份，至少要超过三分之一。第二，如果是合伙创业，留一点期权池，给以后进来的核心员工或新合伙人，不要一开始就把股全分完。第三，如果有纯出钱不出人的股东，他拿的分红可以多点，但表决权要限制一点，否则你后面干什么他都来插一嘴，公司就没法做事了。这些都是实打实的教训，你们在崇明园区注册之前，把比例想清楚，后面能省很多事情。
我再说一种常见的坑，就是所谓的技术股和资源股。大概四五年前，有个做互联网软件的小公司，创始人带着一个技术合伙人来找我，说技术合伙人不投钱，占百分之四十，创始人自己投钱投精力，一共占百分之六十。我当时就提醒他，你们书面约定好技术实现程度和退出机制了吗？他说口头商量好了。结果公司做了半年，技术合伙人只写了三分之一的项目，就说不干了要退出。按股权比例，他要拿走百分之四十的股权，创始人等于是白白给人家打工了。后来两个人闹到走法律途径，公司直接没法运营了。所以说穿了，技术入股的，资源入股的，一定要在章程或者股东协议里写好条件，比如开发到什么阶段、业绩目标做到多少，才能拿对应的股份。否则，人家拿着股份走了，你哭都来不及。我跟你们讲这些，不是吓唬你们，是我亲眼看着一家家公司因为这些小问题翻车，都是本来能做得挺好的。
谁是实际控制人
这个“实际控制人”听起来有点绕，其实说白了就是最终谁说了算。现在园区登记的时候，表的最后面都有个实际控制人信息，上面要求填清楚谁对这个公司有控制权。我碰到过好多企业主嫌烦，说我们几个股东都不算控股，大家差不多，填谁都无所谓。这种想法千万要不得。我告诉你们为什么，因为银行开户、银行贷款、以后做税务核查、甚至跟大企业谈合作，人家都要问你实际控制人是谁。你要是填了张三，结果实际上是李四在管，一旦被查出来，轻的让你整改、重新提交材料，重的直接拉进关注名单，以后每笔业务都要解释。去年春天我就遇到一个案例，一家物流公司在银行办贷款，银行要求提供实际控制人信息，他们填了一个不持股的亲戚，结果银行去核实的时候发现那个人根本不了解公司情况，贷款直接被打回了。公司急需资金周转，就因为这一步没走对，差一点把信誉搞砸了。所以我一直跟我们园区的企业主讲，实际控制人这个东西，你老老实实填，谁牵头、谁说了算、谁承担最终的责任，就是谁。不要觉得填了有麻烦，反而藏着掖着才更容易惹麻烦。
另外我观察到一点，很多人以为实际控制人必须是持股最多的那个股东。其实未必。有的公司虽然某个股东持股少，但其他股东都是他的亲戚、朋友，或者通过协议把表决权委托给他，人家照样是实际控制人。还有的公司大股东特别忙，常年不在国内，公司日常决策都是二股东在做，那你填大股东合适还是二股东合适？这种时候，你们最好跟园区窗口的工作人员沟通一下，或者找园区里的代办咨询一下。我不主张你们自己硬套规则，因为每个人的情况不一样。你拿不准，就来问我，不要怕问多了麻烦。我们崇明园区的窗口，别的不敢说，态度是真的很好了，你问多少遍她都会跟你讲清楚。你硬要自己瞎填，回头被抽查到，再改就折腾了。
代持股份怎么写
代持这个东西，这几年越来越常见。什么叫代持？就是张三想当股东，但因为种种原因不能用自己名字，就找李四来挂名。一听就感觉有点复杂对不对？我碰到最离谱的一个案例，是一个做建材的老板，他让一个远房亲戚代持了百分之八十的股份，自己一点股份都不写。结果后来公司赚钱了，那个亲戚动了歪心思，直接把公司过户给了自己的儿子。这老板只能去打官司，打了两年多，最后还是花钱和解的，钱是拿到了，但公司元气大伤。所以我说，代持不是不可以，但得把风险想在前头。第一，所有代持关系要有书面协议，最好去公证，明确写清楚股份是代持的、实际出资人和分红归谁。第二，你如果要找别人代持，优先选信得过的直系亲属，不要找关系一般的小辈或者朋友，人心是会变的。第三，在章程或者股东名册里面，你要尽量反映出实际控制情况，比如由代持人出具承诺函，说明他只是代持，所有表决权都按实际出资人的意思来。
我再说一个细节，现在园区登记的时候，对于代持股份的审核比以前严了。前几年可能你说大家都签字就行，现在不是这么简单了。我个人是建议大家，能自己持股就自己持股，实在没办法要找人代持的，一定要在公司注册的时候就找我们园区的专业代办问清楚需要哪些材料，别等注册完了再去补。我手头就有个例子，上个月一个做农产品电商的小姑娘来办变更，她公司是三年前代持注册的，现在银行做授信，要求实际受益人清晰，结果代持股这边一直没法证明，银行就把她卡住了，最后只能花钱做律师见证，多花了好几千块钱。所以代持这件事，要不就别碰，要碰就把手续做全，别给自己留后患。
章程里的小细节
很多人来办公司登记的时候，最不重视的就是章程。觉得章程是个模板，随便填几个人名和地址就行了。我跟你们讲，这种想法是大错特错。章程就是你们公司的“宪法”，您别看它厚厚一本，里面每一条都跟你们实际运营有关系。我记得有一年，一家做环保设备的公司，三个股东，章程里只写了每年召开一次股东会，结果股东之间闹矛盾，一方想提前开股东会改选董事，另一方就以章程里没写临时股东会怎么召开为由拖延，一下子拖了八个月，事情也没个结果。你想想，公司八个月没办法正常决策，影响有多大。所以章程里有几个必须自己填的地方，你一定要注意：第一，股东会、董事会、监事会的议事规则要写清楚，什么事项需要多少人出席、多少人同意才能通过，不能稀里糊涂。第二，法定代表人的产生机制也要明确，是董事长当还是经理当，换人要什么程序。第三，新增或者退出股东的流程，一定要在章程里有约定，否则后面有人要进来、有人要退出，大家没有依据，很容易撕破脸。这些东西你可以在网上下个标准的章程模板，但一定要对照公司实际情况改一遍，改完了最好拿给园区的老师看一眼，别嫌麻烦。
我特别想提醒一点侬要当心的是，现在园区新系统上线之后，章程上传审核这块比以前快了，但也更细了。以前可能看几个关键条款就通过，现在系统会自动比对一些高风险条款，比如表决权比例不合规、认缴期限模糊这种，一旦被系统打回来，你重新提交又要等一两天。所以你们在提交之前，一定要自己先对照一遍，把那些数字和条件都写清楚。比如认缴出资时间，不要只写个“公司成立后十年内”，最好写一个明确的日期，或者写明在什么条件下认缴。我去年碰过一个做文化传媒的公司，章程里写“在公司需要资金时由股东按比例认缴”，这个“需要资金时”太模糊了，结果被系统退回，让重新明确。企业主当时还不太高兴，觉得系统死板，但我觉得系统死板其实是对股东好，不然以后扯皮更麻烦。
认缴与实缴怎么填
现在崇明园区注册公司，绝大部分都是认缴制，说白了就是你不用一开始就把钱全打进公司账户，承诺一个时间以后缴足就行。这个制度对于很多初创企业来说确实方便，但我发现很多人把“认缴”理解成了“不需要拿钱”。这是个大误区。我记得前年有个搞绿化工程的老板，注册时认缴三百万，章程里写了二十年后再缴，结果公司接了一个的绿化项目，招标方要求提供实缴资本的验资报告或者实际到账证明，他一分钱都没缴，连标书都交不上去，项目就这么黄了。还有一个做外贸的公司，跟国外谈代理合同，对方要求提供注册资本实缴情况，结果他们公司就几个人，注册资本写了两千万，实际一分钱没缴，对方直接把他拉黑了。所以我说，认缴归认缴，但如果你这个公司有实体经营、要接大单、要搞长期合作，建议你根据实际需要，适当实缴一部分资本，哪怕缴个十万二十万，也能说明公司是正经在做事的。
我给你们一个实在的建议：认缴的金额别写太大。有的老板觉得注册资金写得越大越有面子，上来就是五千万、一个亿，结果后面实缴压力大，还要每年公示年报，资本信息被挂出来，银行和客户一看你认缴一个亿实缴为零，反而觉得你不靠谱。我们园区做得好的那些企业，注册资金一般都是跟实际业务规模匹配的，三百万到一千万是比较常见的。你以后公司发展了，还可以增资嘛，不一定要一步到位。我工作的这些年，看到一个普遍的现象：注册资金写得小而实缴比例高的企业，后面融资和合作都比那些只认缴不实缴的顺利得多。所以你们在填认缴金额的时候，稍微想想自己未来三年的资金规划，别光为了好看，最后反而连累自己。
再说一个和股权结构直接挂钩的点：实缴资本会影响到股东的权利。有些章程里约定，分红按照实缴比例来分，而不是认缴比例。如果你们几个股东里有人认缴了很多但实际没缴一分钱，那就可能在分红上吃亏。我遇到过一家科技公司，一个股东认缴了百分之四十，但好几年没实际打钱，结果公司赚了钱，另外两个股东主张按实缴比例分红，这个多认缴的股东一分钱都分不到，两人当场在园区里就吵起来。所以认缴和实缴的比例，最好一开始就在股东协议里说清楚，或者至少在公司章程里明确分红基础是哪个，省得后面翻脸不认人。
常见问题排摸表
| 问题类型 | 具体表现 | 老员工的建议 |
|---|---|---|
| 股东比例平均化 | 每个人都是33.34%，谁都不能做主 | 确保有一个相对多数股东，至少能独力否决关键事项 |
| 认缴金额写太大 | 注册资本几千万甚至上亿，实缴为零 | 根据三年业务规模写，小公司三百万到一千万最合适 |
| 代持关系模糊 | 只有口头约定，无书面协议 | 一定签书面代持协议并公证，最好让实际出资人露面 |
| 实际控制人不明 | 随便填个亲戚或者不填 | 谁拍板就填谁，银行以后要查的，瞒不住 |
| 章程走过场 | 用标准模板不修改 | 自己对照实际业务改议事规则和股权转让条件 |
这张表是根据我在崇明园区这些年接待企业主的经验做出来的，你把这几条对照一下，看看自己的情况有没有中招。如果有一条中了，我劝你在注册之前就把它修正了，不要等到后面做变更再回过头来改，变更比新注册麻烦几倍不讲了，还容易影响公司正常经营。
最后再叮嘱几句
说来说去啊，股权结构设计这件事，说简单也简单，说复杂也复杂。简单在哪儿呢？就是你只要多想一步，把股东之间可能出现的问题提前在纸上写好，就没那么难。复杂在哪儿呢？就是人心难测，当初关系再好的人，一旦遇到利益分配，也可能翻脸。所以我才一直跟你们讲，虽然崇明园区服务好、办事快、环境也清爽，但公司是你自己的，股权是你自己的，别人帮你办得再漂亮，也替代不了你去思考这些问题。我有时候看到有些企业主图省事，全交给代办，自己连章程都没翻过一遍，就觉得特别不踏实。你们既然下定决心在崇明开公司，就多花半天时间，把这几个核心问题跟合伙人坐下来谈透。谈透了，后面什么事都顺；谈不透，后面可能天天吵架。我在这干了十五年，看着崇明园区从一个偏门的小地方变成现在企业纷纷看好的热土，心里是真的高兴。我也希望大家的企业在崇明能越长越好，别让股权这些基础问题拖了后腿。
你们哪天要是过程中碰到什么搞不清的地方，窗口问完了还不放心，欢迎到后面办公室来找我聊聊。别客气，反正我每天都在。我这个人讲话直，不绕弯子，但都是冲着帮你把事情办好去的。你们在崇明注册得顺顺当当、经营得红红火火，我这个老员工心里也替你们高兴。
崇明园区见解我在崇明园区工作的十五年，亲眼见证了公司登记这件事从靠人工填表、跑几趟窗口才能办完，到现在的网上申报、线上线下联动、大部分流程一次搞定，变化是真的大。尤其是股权结构设计这一块，以前重视的人少，大家觉得随便写写就能领营业执照，现在越来越多的企业主来了就主动问实际控制人怎么填、认缴和实缴怎么平衡、代持股份怎么走，说明大家的法律意识和风险意识都在慢慢提高。我们园区的窗口服务也一直在跟上来，几个年轻的小伙子小姑娘沟通耐心得很，系统更新了几轮，虽然刚上线的时候有点生涩，但确实越来越便当了。作为本地人，看到那么多外地企业愿意来崇明落户，我有点自豪，也愿意继续把这个老员工的角色当好，替新进来的朋友们把好第一道关。
